Das Oberlandesgericht Frankfurt hat mit Urteil vom 07.09.2022 den Anspruch einer Ausstellerin der Messe „Light + Building 2020“ auf Schadensersatz für Hotelreservierung, PR-Maßnahmen, Miete des Messestands, etc. zurückgewiesen. Dies ist die letzte in einer Reihe von Entscheidungen, welche eine Tendenz in der obergerichtlichen Rechtsprechung aufzeigt. Wie schon zuvor etwa das OLG Köln im Urteil vom 14.05.2021 oder das LG Köln im Urteil vom 29.04.2021 festgestellt haben, stellte die Corona-Pandemie bereits im Frühjahr 2020 ein Ereignis höherer Gewalt dar, welches adäquates Handeln rechtfertigte. Gerechtfertigtes und pflichtgemäßes Handeln kann andererseits auch keine Schadensersatzansprüche auslösen. FAMA-Justitiar Martin Glöckner hat das aktuelle Urteil des OLG Frankfurt analysiert und fasst nachstehend die wesentlichen Aussagen zusammen (Bild: VBlock/Pixabay).
Die bisher veröffentlichten obergerichtlichen Entscheidungen betrafen insofern alle Messen, die von öffentlich-rechtlichen Veranstalterinnen durchgeführt wurden, denen die vertragliche Rückabwicklung leichter fiel als Gastveranstalterinnen und Gastveranstaltern.
Um nun zu einem Schadensersatzanspruch aus den vertraglichen Nebenrechten zu kommen, um die es vorliegend geht, muss eine Partei sich pflichtwidrig verhalten haben und so den Eintritt des Schadens herbeigeführt haben. Das Gericht musste daher prüfen, ob die zunächst vorgenommene Verschiebung der Messe Light + Building 2020 in den September 2020 pflichtwidrig war und/oder die später erfolgte endgültige Absage der Veranstaltung. Nur wenn dies der Fall wäre, könnten Schadenersatzansprüche für im Vertrauen auf die Durchführung der Messe getätigte Investitionen durchgreifen.
Das OLG Frankfurt hat in der Verschiebung eine gebotene Vertragsanpassung infolge der Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 Absatz 1 BGB) gesehen und dabei aber klargestellt, dass nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs eine Anpassung des Vertrages (in diesem Fall das Hinnehmen der terminlichen Verschiebung der Messe) nur insoweit verlangt werden kann, als einem Vertragspartner unter Berücksichtigung aller Umstände das Festhalten am unveränderten Vertrag nicht zugemutet werden kann. Dies ist hier jedoch, nach Auffassung des OLG Frankfurt, bereits im Frühjahr 2020 der Fall gewesen. Die Dynamik des Infektionsgeschehens und insbesondere die sich bereits in China und Norditalien abzeichnende katastrophale Lage zu diesem Zeitpunkt führte dazu, dass eine objektive Risikobewertung gegen den Durchführungstermin Anfang März sprechen musste.
Das OLG Frankfurt betont dabei, dass es insofern unerheblich ist, ob es zum Zeitpunkt der Verschiebung bereits ein behördlich angeordnetes Verbot der Veranstaltung gab. Die Geschäftsgrundlage ist erst nicht dann gestört, wenn das Verbot vorliegt, sondern wenn es hinreichend wahrscheinlich ist.
Auch die endgültige Absage der in dem September 2020 verschobenen Messe war zum Zeitpunkt des 05.05.2020 gerechtfertigt. Hier führt das OLG Frankfurt nochmal aus, dass die Störung der Geschäftsgrundlage nur ausnahmsweise zur völligen Beseitigung des Vertragsverhältnisses führen kann. Zum Zeitpunkt des 05.05.2020 war die Prognoselage für eine Veranstaltung im September 2020 ähnlich düster, wie im Frühjahr 2020. Es stellt sich aber nun weiterhin die Frage, ob dies eine Absage der Messe und somit eine Vertragsauflösung gerechtfertigt hat. Das Argument, mit dem das OLG Frankfurt dies bejaht, ist erstaunlich pragmatisch.
Die Messe findet im Turnus von zwei Jahren statt, so dass der nächste reguläre Termin ohnhin im März 2022 geplant war. Eine Verschiebung von September 2020 auf das Frühjahr 2021 war daher aus Sicht der Veranstalterin, aber auch aus Sicht der betroffenen Aussteller und Besucher nicht sinnvoll. Dies rechtfertigt, wie dargestellt, die endgültige Absage der Veranstaltung.
Als Fazit lässt sich sagen, dass das aktuelle Urteil des OLG Frankfurt nichts gravierend Neues bringt, jedoch aus Veranstaltersicht günstige Rechtspositionen argumentativ sauber bestätigt, was auch die argumentative Verhandlungsposition der Veranstalter stärkt.